Dois balanços, dois testes? Não necessariamente: o que o TCU decidiu sobre a habilitação econômico-financeira — e o que sua empresa deve conferir no próximo edital

 

A exigência de apresentação dos balanços dos dois últimos exercícios sociais não significa, obrigatoriamente, que a empresa deva comprovar o atendimento dos índices econômico-financeiros em ambos os períodos. Essa é a principal distinção destacada pelo Tribunal de Contas da União (TCU) no Acórdão nº 2.418/2026-Plenário, que trouxe importantes esclarecimentos sobre a interpretação do art. 69 da Lei nº 14.133/2021.

Imagine uma empresa que apresenta os balanços de 2024 e 2025. No exercício mais recente, seus índices de liquidez atendem integralmente às exigências do edital. Entretanto, em 2024, um desses indicadores ficou abaixo do limite mínimo estabelecido. Essa circunstância determina sua inabilitação?

A resposta é: não necessariamente. Segundo o entendimento exposto no acórdão, é indispensável distinguir a obrigação de apresentar demonstrações contábeis de dois exercícios da exigência de comprovar o atendimento cumulativo dos indicadores econômico-financeiros nesses mesmos períodos.

O que estabelece a Lei nº 14.133/2021?

O art. 69 da Lei nº 14.133/2021 determina que a habilitação econômico-financeira deve demonstrar a aptidão econômica da empresa para cumprir as obrigações decorrentes do futuro contrato, mediante avaliação objetiva dos índices e coeficientes previstos no edital e devidamente justificados no processo licitatório.

O inciso I estabelece, como regra, a apresentação do balanço patrimonial, da demonstração do resultado do exercício e das demais demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais.

Entretanto, a exigência de dois exercícios contábeis não equivale, automaticamente, à obrigação de satisfazer todos os requisitos econômico-financeiros nos dois períodos.

A apresentação documental permite à Administração conhecer a situação financeira da empresa e sua evolução patrimonial. Já a aferição dos indicadores constitui uma avaliação específica da capacidade econômica necessária à execução contratual.

Segundo a orientação destacada pelo TCU, a análise de liquidez, capital circulante e patrimônio líquido deve considerar, ordinariamente, o último exercício social. A extensão dessa avaliação ao exercício anterior exige justificativa concreta, relacionada às características e aos riscos da contratação.

O que o TCU decidiu no Acórdão nº 2.418/2026?

O julgamento teve origem em representação relacionada ao Pregão Eletrônico nº 90.017/2025, promovido pelo Comando da 2ª Região Militar, para contratação de serviços de gestão documental, com valor estimado de aproximadamente R$ 7,07 milhões.

A empresa vencedora, Pacta Clara – Organização de Acervos Documentais Ltda., foi inicialmente habilitada com fundamento nas demonstrações contábeis de 2025, embora o edital estabelecesse exigência relacionada aos dois últimos exercícios.

O TCU, sob a relatoria do ministro Benjamin Zymler, identificou uma irregularidade na condução do procedimento: a Administração não poderia simplesmente desconsiderar uma exigência expressamente prevista no edital.

Entretanto, o Tribunal distinguiu essa irregularidade procedimental de outra questão: saber se a própria Lei nº 14.133/2021 determina que os índices econômico-financeiros sejam necessariamente atendidos nos dois exercícios sociais.

A conclusão destacada no artigo é que essa obrigação não decorre automaticamente da legislação.

Assim, duas orientações devem ser observadas:

• Vinculação ao edital: enquanto vigente, a exigência editalícia não pode ser unilateralmente afastada pelo pregoeiro durante a habilitação.
• Motivação das exigências: a Administração deve justificar concretamente a necessidade de comprovação dos indicadores também no exercício anterior.

Portanto, o precedente não autoriza a empresa a ignorar uma cláusula editalícia, mas oferece fundamento para questionar exigências cumulativas desprovidas de justificativa adequada.

Por que o último exercício deve ser a referência ordinária?

A finalidade da habilitação econômico-financeira consiste em verificar se a empresa possui condições econômicas para executar o contrato.

Por isso, os demonstrativos contábeis mais recentes tendem a refletir com maior atualidade sua capacidade financeira.

Considere uma empresa cujo Índice de Liquidez Corrente tenha sido de 0,92 em 2024 e de 1,35 em 2025, enquanto o edital estabelece índice superior a 1.

Embora o indicador de 2024 esteja abaixo do mínimo, a empresa apresenta situação satisfatória no exercício mais recente.

Nessa hipótese, a questão relevante é identificar se existe justificativa concreta para utilizar também o resultado anterior como requisito eliminatório.

Uma empresa pode melhorar sua situação econômica mediante aumento de capital, acumulação de resultados positivos ou reorganização financeira. Desconsiderar essa evolução, sem motivação adequada, pode produzir restrição desnecessária à competitividade.

Isso não significa que o exercício anterior seja irrelevante. Suas informações permanecem disponíveis à Administração, mas sua utilização como requisito eliminatório adicional deve estar fundamentada.

A Administração pode exigir o atendimento dos índices nos dois exercícios?

Sim. O Acórdão nº 2.418/2026 não estabeleceu uma proibição absoluta.

A Administração pode exigir que determinados indicadores sejam atendidos cumulativamente nos dois exercícios, desde que demonstre por que essa avaliação é necessária para a contratação.

A motivação deve estabelecer uma relação concreta entre o risco identificado, o requisito adotado e a necessidade de avaliar também o exercício anterior.

Justificativas genéricas, como a intenção de garantir segurança à contratação ou selecionar empresas financeiramente saudáveis, não demonstram, por si sós, a necessidade de ampliar o período de aferição.

A natureza do objeto, a complexidade da execução, a duração contratual e os riscos financeiros envolvidos podem justificar exigências mais rigorosas, desde que exista fundamentação específica.

Essa orientação é compatível com o Acórdão nº 2.724/2025-Plenário, também mencionado no artigo, que reconheceu a possibilidade de exigência cumulativa de mecanismos de qualificação econômico-financeira, mediante motivação adequada.

Da mesma forma, permanece possível exigir capital mínimo ou patrimônio líquido mínimo de até 10% do valor estimado da contratação, nas hipóteses previstas no art. 69, § 4º, da Lei nº 14.133/2021.

A discussão sobre a legitimidade desses requisitos, contudo, não se confunde com a necessidade de comprová-los em ambos os exercícios.

Além disso, o art. 69, § 6º, estabelece uma exceção à regra documental: para pessoas jurídicas constituídas há menos de dois anos, os documentos contábeis exigidos ficam limitados ao último exercício.

Como a empresa deve agir diante de uma exigência excessiva?

Imagine que o edital determine que os índices de Liquidez Geral, Liquidez Corrente e Solvência Geral sejam superiores a 1 nos dois últimos exercícios sociais, sem apresentar justificativa específica para essa exigência cumulativa.

Nessa situação, a providência mais segura é questionar a cláusula antes da abertura da licitação.

O art. 164 da Lei nº 14.133/2021 permite a impugnação do edital por irregularidade, até três dias úteis antes da abertura do certame.

A empresa poderá sustentar que a Administração confundiu a obrigação de apresentar dois exercícios contábeis com a necessidade de atendimento cumulativo dos índices, sem demonstrar a pertinência da exigência adicional.

Não é recomendável participar da licitação descumprindo conscientemente uma cláusula vigente e esperar que o pregoeiro a desconsidere. Foi justamente essa alteração de critério durante o procedimento que o TCU censurou no caso examinado.

Se a empresa já tiver sido inabilitada, será necessário verificar a redação do edital.

Caso tenha sido exigida apenas a apresentação dos dois balanços, mas a Administração tenha imposto posteriormente o atendimento dos indicadores nos dois períodos, poderá ter ocorrido a criação de requisito eliminatório não previsto.

Se a exigência cumulativa estiver expressamente estabelecida, a discussão deverá concentrar-se em sua legitimidade, na existência de motivação adequada e nos fundamentos da decisão administrativa.

O que conferir antes da próxima licitação?

Na análise das cláusulas de habilitação econômico-financeira, a empresa deve verificar:

1.      Quantos exercícios sociais devem ser apresentados e se existe alguma exceção legal aplicável.

2.      Quais indicadores econômico-financeiros são exigidos e quais são seus limites.

3.      Se há exigência de patrimônio líquido mínimo, capital mínimo ou capital circulante.

4.      Se o edital determina expressamente o atendimento dos requisitos nos dois exercícios.

5.      Se existe justificativa específica, no processo administrativo, para essa exigência cumulativa.

6.      Se a motivação demonstra relação concreta com os riscos da contratação.

7.      Se ainda existe prazo para questionar uma exigência aparentemente excessiva.

Essa análise preventiva pode evitar inabilitações, identificar cláusulas restritivas e impedir que a própria empresa desista de participar de uma licitação em razão de uma interpretação excessivamente rigorosa do edital.

Conclusão

O Acórdão nº 2.418/2026-Plenário evidencia que a habilitação econômico-financeira não deve ser conduzida mediante aplicação automática de exigências documentais.

A Lei nº 14.133/2021 estabelece, como regra, a apresentação das demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais. Entretanto, isso não significa que liquidez, capital circulante e patrimônio líquido devam, obrigatoriamente, alcançar os limites previstos no edital em ambos os períodos.

Segundo a orientação destacada pelo TCU, o último exercício constitui a referência ordinária para essa avaliação, sendo possível ampliar a aferição ao exercício anterior quando houver justificativa concreta.

Ao mesmo tempo, o precedente reafirma que exigências expressamente estabelecidas no edital não podem ser simplesmente ignoradas durante a licitação.

Para as empresas privadas, a principal consequência é a necessidade de realizar uma análise mais criteriosa das condições de habilitação, identificando não apenas os documentos exigidos, mas também os critérios de aferição, sua fundamentação e seus efeitos sobre a competitividade.

A ideia central é simples: apresentar dois balanços não significa, necessariamente, submeter-se a dois testes eliminatórios.

Por isso, ao encontrar a exigência dos dois últimos exercícios sociais, a empresa deve formular uma pergunta decisiva: por que o resultado do exercício anterior também deve determinar sua inabilitação, se o exercício mais recente demonstra a capacidade econômica exigida para executar o contrato?

Se  o  edital  não  apresentar  uma  resposta  juridicamente  consistente, a exigência merece ser examinada e, conforme as circunstâncias, questionada pelos meios administrativos adequados.