ME/EPP e o teto para usar os benefícios nas licitações: quais contratos entram na conta?

 

Atas de registro de preços, aditivos, contratos cancelados, contratos antigos e outras situações que exigem atenção antes de calcular o limite.

Antes de ler este artigo, vide: “Sua empresa ainda é ME ou EPP, mas pode já ter perdido osbenefícios na licitação: o alerta do TCU sobre contratos acima do limite legal”

Sua empresa é ME ou EPP e participa de licitações com frequência? Então existe uma pergunta que precisa ser respondida antes de marcar, no sistema, que ela tem direito aos benefícios da LC nº 123/2006:

quais contratos realmente entram na conta do limite legal?

A resposta não é tão simples quanto somar tudo o que aparece no controle interno.

Ata de registro de preços é contrato? Aditivo aumenta o valor que deve ser considerado? Contrato cancelado continua entrando na soma? E aquele contrato assinado no ano anterior, mas ainda em execução? Uma prorrogação cria um novo valor para fins do limite? E se a contratação foi formalizada por nota de empenho?

Essas dúvidas deixaram de ser meramente teóricas. O TCU vem tratando com rigor as declarações de ME/EPP apresentadas em licitações, e uma conclusão errada sobre o limite pode fazer a empresa abrir mão de um benefício que ainda poderia utilizar — ou, no sentido oposto, declarar uma condição que já não possui.

Por isso, antes de somar valores, é preciso fazer algo mais importante: entender a natureza de cada instrumento, identificar o valor juridicamente relevante e verificar em qual momento ele deve ser considerado.

É exatamente isso que vamos procurar analisar.

 

1. Primeiro: qual é a conta que estamos fazendo?

É importante começar separando duas coisas.

Uma é o enquadramento geral da empresa como ME ou EPP, regulado pela Lei Complementar nº 123/2006.

Nesse controle, considera-se a receita bruta da empresa, proveniente tanto de negócios com o setor privado quanto com o setor público.

Atualmente, os limites gerais são:

·       até R$ 360 mil de receita bruta anual para Microempresa;

·       acima de R$ 360 mil e até R$ 4,8 milhões para Empresa de Pequeno Porte.

Outra questão é saber se aquela ME ou EPP pode usufruir, numa licitação regida pela Lei nº 14.133/2021, dos benefícios previstos nos arts. 42 a 49 da LC nº 123/2006.

Aqui entra uma regra adicional.

O art. 4º, § 2º, da Lei nº 14.133/2021 estabelece que a obtenção desses benefícios fica limitada às ME/EPP que, no ano-calendário de realização da licitação, ainda não tenham celebrado contratos com a Administração Pública cujos valores somados extrapolem a receita bruta máxima admitida para enquadramento como EPP.

A própria empresa deve declarar que observa esse limite.

Portanto, existem dois controles:

Teto geral de enquadramento: considera a receita bruta global da empresa, pública e privada.

Teto específico para usufruir dos benefícios nas licitações: considera os contratos celebrados com a Administração Pública no ano-calendário da licitação.

E há uma diferença importante: para o segundo controle, o parâmetro é o teto máximo da EPP, atualmente R$ 4,8 milhões. O art. 4º, § 2º, não criou um limite licitatório de R$ 360 mil para ME e outro de R$ 4,8 milhões para EPP.

O TCU vem tratando esse segundo critério como autônomo. No Acórdão nº 2.695/2025-Plenário, por exemplo, assentou que o que importa para o art. 4º, § 2º, são os contratos formalizados no ano, e não o momento em que a receita correspondente será efetivamente recebida.

É justamente por isso que a planilha usada pelo financeiro para acompanhar faturamento não substitui o controle necessário para participar de licitações como ME/EPP.

O Acórdão nº 1.425/2026 não esgota todas as situações que podem aparecer na rotina da empresa. Atas de registro de preços, contratos alterados por aditivos, prorrogações, reajustes, contratos plurianuais, instrumentos que substituem o termo de contrato e contratações celebradas em exercícios anteriores exigem análise própria. Há, porém, uma orientação adicional importante do TCU: no Acórdão nº 1.970/2025-Plenário, um contrato comprovadamente cancelado foi excluído da soma utilizada para aplicação do art. 4º, § 2º. Isso não significa que todo contrato encerrado possa ser retirado do cálculo. Contrato cancelado, contrato parcialmente executado e contrato integralmente cumprido são situações diferentes.

Também é importante não confundir ata de registro de preços com contrato. A ata contém compromisso para futuras contratações e não obriga a Administração a contratar. Por isso, o parâmetro mais consistente é acompanhar as contratações efetivamente formalizadas a partir dela, e não simplesmente lançar na conta todo o valor máximo registrado. Essa conclusão decorre da estrutura dos arts. 6º, XLVI, 83 e 84 da Lei nº 14.133/2021; não foi localizada, até o momento, decisão do TCU que tenha enfrentado especificamente essa hipótese à luz do art. 4º, § 2º.

Nos aditivos, o cuidado é semelhante: um termo aditivo não deve ser tratado como um segundo contrato. A questão é identificar qual é o valor juridicamente vigente daquele mesmo contrato na data da declaração. Já reajustes, repactuações e revisões econômicas possuem natureza diferente dos acréscimos quantitativos e não devem ser automaticamente tratados como novas contratações.

Em resumo, a planilha da empresa não deve ser apenas uma soma de documentos. Ela precisa identificar a natureza de cada instrumento, sua data, seu valor juridicamente relevante e o que efetivamente ocorreu com a contratação.

A partir dessa visão geral, vale examinar cada uma dessas situações separadamente.

 

2. Contratos plurianuais: o primeiro cuidado antes de começar a somar

Existe uma regra expressa na própria Lei para contratos com duração superior a um ano.

O art. 4º, § 3º, determina que, nas contratações com prazo de vigência superior a um ano, seja considerado o valor anual do contrato na aplicação dos limites dos §§ 1º e 2º.

Isso evita que vários anos de contratação sejam comparados diretamente com um parâmetro anual.

Imagine um contrato de prestação de serviços com:

* vigência de 24 meses;

* valor mensal de R$ 300 mil;

* valor global de R$ 7,2 milhões.

Não seria correto lançar automaticamente os R$ 7,2 milhões na conta.

O valor anual é:

R$ 300 mil × 12 meses = R$ 3,6 milhões.

Se a empresa tiver celebrado também outro contrato de R$ 1 milhão naquele ano, a soma, sob esse aspecto, será:

R$ 3,6 milhões + R$ 1 milhão = R$ 4,6 milhões.

Não R$ 8,2 milhões.

Esse cuidado é particularmente importante para empresas de terceirização, tecnologia, manutenção, locação, serviços continuados e outras atividades em que contratos de dois, três ou mais anos são comuns.

Em contratações cuja distribuição financeira não seja uniforme ao longo da vigência, entretanto, eu evitaria simplesmente dividir o valor global pelo número de anos de forma automática.

A Lei manda considerar o valor anual do contrato, mas não estabeleceu, no § 3º, uma fórmula universal para contratos cuja execução econômica seja muito diferente entre os períodos.

A empresa deve olhar o instrumento, a planilha, o cronograma e a própria estrutura de remuneração.

 

3. Ata de registro de preços: cuidado para não transformar expectativa em contrato

Uma das dúvidas mais importantes é saber se o valor total de uma ata de registro de preços deve ser incluído na conta.

A meu ver, não deve ser somado automaticamente.

Há uma razão jurídica objetiva.

A Lei nº 14.133/2021 define a ata de registro de preços, em seu art. 6º, inciso XLVI, como documento vinculativo e obrigacional que registra o objeto, os preços, os fornecedores, os órgãos participantes e as condições a serem praticadas, conforme as disposições contidas no edital, no aviso de contratação direta e nas propostas apresentadas.

Mas isso não significa que todo o valor potencialmente registrado já corresponda a uma contratação efetivamente celebrada.

O art. 83 é particularmente importante nesse ponto: a existência de preços registrados implica compromisso de fornecimento nas condições estabelecidas, mas não obriga a Administração a contratar.

Imagine uma EPP que seja signatária de uma ata no valor máximo registrado de:

R$ 8 milhões.

Isso não significa que a empresa tenha celebrado um contrato de R$ 8 milhões.

Durante a vigência da ata, a Administração pode contratar:

R$ 500 mil;

R$ 2 milhões;

R$ 6 milhões;

ou até não contratar nada.

Por isso, lançar automaticamente R$ 8 milhões significaria tratar uma possibilidade máxima de contratação como se fosse contratação efetivamente realizada.

A interpretação que considero mais consistente é:

para o controle do art. 4º, § 2º, devem ser acompanhadas as contratações efetivamente formalizadas a partir da ata, e não simplesmente o valor máximo registrado nela.

O Acórdão nº 2.695/2025-Plenário fornece um dado interessante nessa direção. O TCU considerou, entre os valores examinados, contrato efetivamente celebrado posteriormente com fundamento em ata de registro de preços anterior. O foco recaiu sobre a contratação formalizada, e não sobre o simples valor potencial da ata.

Isso também importa nas adesões a atas.

A adesão e a contratação não devem ser tratadas como sinônimos.

É necessário verificar quando e em que valor a contratação decorrente daquela adesão foi efetivamente formalizada.

Faço, porém, a ressalva necessária: não foi localizada decisão do TCU que tenha estabelecido uma tese geral e definitiva sobre todas as situações envolvendo atas de registro de preços especificamente para aplicação do art. 4º, § 2º.

Portanto, a conclusão decorre principalmente da natureza jurídica da ata e da interpretação sistemática da Lei nº 14.133/2021.

 

4. E se houver várias contratações decorrentes da mesma ata?

A lógica permanece.

Imagine uma ARP de R$ 7 milhões.

Durante 2026, determinado órgão formaliza três contratações com a empresa:

* R$ 600 mil;

* R$ 400 mil;

* R$ 500 mil.

Para o controle, o dado relevante não seria simplesmente o valor máximo de R$ 7 milhões da ata, mas as contratações efetivamente formalizadas, totalizando, nesse exemplo:

R$ 1,5 milhão.

Essas contratações, naturalmente, precisarão ser somadas aos demais contratos públicos alcançados pelo art. 4º, § 2º.

 

5. Termos aditivos: não transforme um contrato em dois

Outro ponto delicado aparece quando o contrato sofre alteração posterior.

Imagine:

Contrato original: R$ 4 milhões.

Posteriormente, é formalizado acréscimo de:

R$ 800 mil.

Não existem dois contratos.

Não seria correto lançar:

* Contrato A — R$ 4 milhões

* Contrato B — R$ 800 mil

como se fossem duas contratações distintas.

Continua existindo uma única relação contratual, que sofreu alteração:

* Contrato A — R$ 4 milhões

* Aditivo A — R$ 800 mil

A questão correta é:

qual é o valor juridicamente relevante desse contrato depois da alteração?

Suponha agora:

Contrato inicial: R$ 4,4 milhões.

Aditivo de acréscimo quantitativo: R$ 700 mil.

Novo valor contratual: R$ 5,1 milhões.

Se a empresa participar de uma nova licitação depois da formalização desse acréscimo, há risco significativo em continuar tratando o contrato como se seu valor permanecesse em R$ 4,4 milhões.

Minha interpretação é que, numa situação como essa, há fundamento consistente para considerar o valor contratual juridicamente vigente na data da declaração, porque a empresa passou a estar vinculada a uma contratação de maior dimensão.

Mas é importante separar interpretação de precedente:

não foi localizado acórdão do TCU que tenha estabelecido regra geral sobre a repercussão de acréscimos quantitativos posteriores no cálculo do art. 4º, § 2º.

A situação inversa também merece cautela.

Contrato inicial: R$ 5 milhões.

Supressão formal: R$ 800 mil.

Novo valor contratual: R$ 4,2 milhões.

Há argumento relevante para sustentar que uma licitação realizada depois da formalização dessa redução considere a nova expressão econômica do contrato.

Mas essa conclusão não deve ser apresentada como posição jurisprudencial consolidada enquanto não houver precedente específico.

Há ainda um cuidado importante:

jamais conte o valor duas vezes.

Se o contrato de R$ 4 milhões passou para R$ 4,8 milhões, a empresa não deve lançar:

R$ 4 milhões + R$ 4,8 milhões.

Também não deve tratar os R$ 800 mil do aditivo como um contrato autônomo.

Há uma contratação, com histórico de alterações.

 

6. Reajuste, repactuação e reequilíbrio: nem todo aumento financeiro significa aumento da contratação

É importante separar também os acréscimos quantitativos das atualizações econômicas do contrato.

Imagine:

* Contrato inicial: R$ 4 milhões.

* Após reajuste: R$ 4,3 milhões.

Isso não significa que a empresa tenha celebrado um novo contrato de R$ 300 mil.

O art. 136 da Lei nº 14.133/2021 demonstra essa diferença ao estabelecer que determinadas ocorrências não caracterizam alteração do contrato e podem ser registradas por simples apostila, entre elas a variação do valor contratual decorrente de reajuste ou repactuação previstos no próprio instrumento.

Um reequilíbrio econômico-financeiro também pode aumentar o montante a ser pago sem que a Administração tenha contratado uma única unidade adicional do objeto.

Portanto, a equipe deve raciocinar assim:

* Contrato: R$ 4 milhões.

* Reajuste: R$ 300 mil.

* Valor contratual atualizado: R$ 4,3 milhões.

Não há uma nova contratação de R$ 300 mil.

A pergunta mais difícil é outra:

qual valor deve ser utilizado, para fins do art. 4º, § 2º, depois dessas atualizações financeiras?

Não foi localizado precedente do TCU que tenha fixado uma metodologia geral para essa situação.

Por isso, uma empresa que esteja próxima do limite deveria manter pelo menos quatro informações no controle:

* valor originalmente contratado;

* valor contratual atual;

* natureza de cada alteração;

* data em que ela ocorreu.

Isso permite distinguir aquilo que decorreu de:

* aumento do objeto;

* reajuste;

* repactuação;

* reequilíbrio econômico-financeiro;

* ou supressão contratual.

A natureza da alteração pode ser decisiva para a análise.

 

7. Contrato cancelado: aqui já temos uma indicação concreta do TCU

Neste ponto existe um precedente especialmente relevante.

No Acórdão nº 1.970/2025-Plenário, Relator Ministro Walton Alencar Rodrigues, o TCU examinou os contratos celebrados em 2024 por uma empresa cuja condição de EPP estava sendo questionada.

Entre eles existia uma contratação com o Município de Catalão/GO, no valor de R$ 267.999,00.

A empresa comprovou o cancelamento.

Ao realizar o cálculo, a unidade técnica e posteriormente o voto trabalharam expressamente desconsiderando esse contrato cancelado.

Esse dado permite avançar em relação ao que se poderia afirmar apenas com base na literalidade da Lei:

o TCU já admitiu, nas circunstâncias concretas do Acórdão nº 1.970/2025-Plenário, a exclusão da soma de um contrato comprovadamente cancelado.

Mas daqui não se pode concluir que todo contrato já encerrado deve ser retirado da conta.

São situações diferentes.

 

8. Contrato cancelado não é contrato cumprido

Imagine:

Contrato celebrado em fevereiro: R$ 800 mil.

A empresa entrega integralmente o objeto em abril.

A Administração recebe os produtos.

O pagamento é efetuado.

A relação termina porque todas as obrigações foram cumpridas.

Quando a empresa participa de outra licitação em setembro, aquele contrato já está encerrado.

Isso não significa que ele tenha deixado de ser um contrato celebrado naquele ano.

O cumprimento integral não apaga sua existência.

Por isso, a interpretação que considero mais consistente é que o contrato normalmente concluído continua entrando na soma, ainda que já esteja encerrado quando ocorrer a nova licitação.

Essa situação é diferente daquela examinada no Acórdão nº 1.970/2025, em que uma contratação comprovadamente cancelada foi desconsiderada.

 

9. E o contrato extinto depois de execução parcial?

Aqui o grau de incerteza aumenta.

Imagine:

Contrato original: R$ 1 milhão.

A empresa executa R$ 300 mil.

Depois disso, o contrato é formalmente extinto e nenhuma outra prestação será executada.

Qual valor deverá ser considerado numa licitação posterior?

R$ 1 milhão?

R$ 300 mil?

O valor que eventualmente permanecer depois da formalização da extinção?

Não foi localizado precedente do TCU que tenha solucionado especificamente essa hipótese.

Por isso, eu evitaria duas respostas automáticas.

A primeira seria:

“Foi extinto; tire tudo da planilha.”

Isso ignora que houve contratação e execução parcial.

A segunda seria:

“O contrato começou com R$ 1 milhão; portanto R$ 1 milhão ficará na conta durante todo aquele exercício.”

Essa conclusão também pode ser simplificadora se o próprio vínculo tiver sido juridicamente reduzido ou encerrado.

Nesse tipo de situação, será necessário examinar:

* o instrumento de extinção;

* quanto já havia sido executado;

* quais obrigações foram definitivamente canceladas;

* se houve redução formal do valor;

* a data desses acontecimentos;

* e, principalmente, como estava a situação na data da declaração feita na nova licitação.

 

10. O momento da declaração importa

Imagine outra situação.

Em maio, a empresa participa de uma licitação e declara que observa o limite do art. 4º, § 2º.

Naquela data, determinado contrato estava vigente e precisava ser considerado na análise.

Em julho, esse contrato é cancelado.

Seria arriscado afirmar que o cancelamento posterior automaticamente torna correta, retroativamente, a declaração feita em maio.

A regularidade da declaração precisa ser analisada considerando os fatos existentes no momento em que ela foi prestada.

O Acórdão nº 1.970/2025 não resolveu especificamente essa variante temporal.

Por isso, a empresa deve guardar não apenas sua planilha atual, mas também conseguir demonstrar qual era sua posição contratual na data de cada declaração de ME/EPP.

 

11. Contratos celebrados no ano anterior: execução atual não é nova celebração

O art. 4º, § 2º, contém uma expressão temporal que não pode ser ignorada.

Ele fala nos contratos celebrados:

“no ano-calendário de realização da licitação”.

Imagine:

* Contrato assinado: novembro de 2025.

* Valor: R$ 3 milhões.

* Vigência: novembro de 2025 a novembro de 2026.

* Nova licitação: março de 2026.

O contrato continua sendo executado em 2026.

Mas ele não foi celebrado em 2026.

Sua celebração ocorreu em 2025.

Pela leitura literal do § 2º, há forte fundamento para concluir que o simples fato de o contrato continuar vigente no exercício seguinte não o transforma em contrato celebrado naquele novo ano-calendário.

A metodologia encontrada nos precedentes recentes do TCU também se concentra nos contratos formalizados no próprio exercício relevante.

Ainda assim, é necessário registrar a precisão:

não foi localizado acórdão do TCU formulando expressamente, como tese geral, que todo contrato celebrado em exercício anterior e ainda vigente deve ser excluído do cálculo.

A conclusão decorre essencialmente do texto legal e da forma pela qual os precedentes vêm aplicando a regra.

 

12. E se o contrato antigo for prorrogado no ano da nova licitação?

Agora imagine:

* Contrato celebrado em 2025.

* Vigência original até junho de 2026.

Em maio de 2026, as partes prorrogam a vigência até junho de 2027.

Essa prorrogação cria um novo contrato celebrado em 2026?

Em regra, não.

A prorrogação mantém o vínculo contratual originário, ampliando seu período de vigência. Não transforma automaticamente aquela relação em um segundo contrato.

Por isso, considero mais consistente não tratar uma simples prorrogação como nova contratação para fins do § 2º.

Mas essa resposta precisa de uma ressalva.

Se, juntamente com a prorrogação, forem formalizados:

* novos quantitativos;

* novas obrigações;

* ampliação substancial do objeto;

* acréscimos contratuais;

a situação pode exigir análise adicional.

Também aqui não foi localizado precedente do TCU que tenha fixado regra geral especificamente para a repercussão das prorrogações no art. 4º, § 2º.

Portanto, deve-se evitar tanto a soma automática quanto a exclusão automática.

 

13. Nota de empenho, autorização de compra e ordem de serviço: o nome do documento não resolve a questão

Outro erro operacional seria controlar apenas arquivos cujo título contenha a palavra “Contrato”.

O art. 95 da Lei nº 14.133/2021 permite que, em determinadas situações, o instrumento de contrato seja substituído por outros instrumentos hábeis, como:

* carta-contrato;

* nota de empenho de despesa;

* autorização de compra;

* ordem de execução de serviço.

Imagine:

* A Prefeitura não celebra termo contratual separado.

* Emite uma nota de empenho de R$ 600 mil, utilizada justamente como instrumento de formalização da contratação.

Seria difícil sustentar que aquela relação deve ser ignorada na conta apenas porque não existe um documento denominado “Contrato Administrativo”.

A análise deve olhar para a função jurídica do instrumento, e não apenas para seu nome.

Mas agora imagine situação diferente.

Existe:

* Contrato formal: R$ 600 mil.

* Nota de empenho referente ao mesmo contrato: R$ 600 mil.

Não existem duas contratações de R$ 600 mil.

Não se pode lançar:

R$ 600 mil + R$ 600 mil = R$ 1,2 milhão.

A nota de empenho, nessa hipótese, está vinculada à mesma relação contratual e cumpre também função orçamentária.

Esse cuidado é particularmente relevante quando a empresa utiliza pesquisas no PNCP e em outros sistemas e encontra diversos documentos associados à mesma contratação.

 

14. Nem todo documento com um valor representa um novo contrato a ser somado.

Contratações diretas também entram no controle

Outro ponto importante: o § 2º não limita sua redação a contratos decorrentes de pregões ou concorrências.

Ele fala em:

“contratos com a Administração Pública”.

Portanto, em princípio, também devem ser controladas as contratações formalizadas mediante:

* dispensa de licitação;

* inexigibilidade;

* outras hipóteses de contratação direta.

A ausência de competição prévia não altera, por si só, a natureza pública da contratação.

Isso significa que a planilha da empresa não pode ser alimentada apenas pelo setor que acompanha pregões.

O setor comercial, a diretoria, o financeiro e quem celebra contratações diretas também precisam informar os novos vínculos ao responsável pelo controle do teto de ME/EPP.

 

15. Contratos privados ligados a contratos públicos: cuidado para não misturar os dois tetos

Agora imagine outra situação.

Uma grande empresa possui contrato com um Ministério.

Essa empresa subcontrata uma ME para executar parte do serviço.

O contrato da ME é com quem?

Com uma empresa privada.

Não com a Administração Pública.

Em princípio, esse subcontrato não deve ser tratado como “contrato celebrado com a Administração Pública” para o art. 4º, § 2º.

Mas isso não significa que o negócio seja irrelevante.

A receita recebida pela ME em razão desse contrato privado pode integrar sua receita bruta e, portanto, repercutir no teto geral de enquadramento da LC nº 123/2006.

É exatamente por isso que os dois controles não devem ser misturados:

* Teto de enquadramento: receita pública + receita privada.

* Teto para usar os benefícios nas licitações: contratos celebrados com a Administração Pública, conforme o art. 4º, § 2º.

Uma empresa pode estar perfeitamente dentro de um limite e ter problema com o outro.

 

16. E os contratos com empresas estatais?

Essa é uma das situações que exigem maior cautela.

Empresas públicas e sociedades de economia mista submetem suas próprias licitações e contratos, em regra, à Lei nº 13.303/2016, e não à Lei nº 14.133/2021.

O TCU já enfrentou situações em que destacou que o regime do art. 4º, § 2º, da Lei nº 14.133/2021 não pode ser simplesmente transportado para uma licitação promovida por estatal regida pela Lei nº 13.303/2016.

Mas existe uma questão diferente:

se uma EPP celebrou contrato com uma estatal e depois participa de uma licitação submetida à Lei nº 14.133/2021, esse contrato anterior com a estatal deve integrar a soma do § 2º?

Essa pergunta exige cautela porque há elementos jurídicos que precisam ser conciliados.

De um lado, a Lei nº 14.133/2021 utiliza conceito amplo de Administração Pública.

De outro, as contratações das estatais possuem regime jurídico próprio sob a Lei nº 13.303/2016.

Não foi localizado precedente do TCU que tenha solucionado de maneira expressa e geral essa exata questão para fins da soma do art. 4º, § 2º.

Por isso, uma empresa próxima do limite não deveria decidir esse ponto automaticamente apenas olhando o nome do contratante.

É situação que recomenda análise específica antes da declaração.

 

17. Antes de somar, classifique: esse deve ser o procedimento interno

Depois de todas essas situações, a principal conclusão prática é simples:

o controle do teto de benefícios de ME/EPP não pode ser apenas uma planilha que soma todos os valores encontrados.

Antes de fazer a conta, a equipe precisa classificar cada instrumento.

Para cada negócio localizado, pergunte:

1. É efetivamente um contrato ou apenas uma ata de registro de preços?

2. Se é ata, quais contratações foram efetivamente formalizadas a partir dela?

3. O documento é um novo contrato ou apenas termo aditivo?

4. O aditivo aumentou quantitativos ou apenas atualizou preços?

5. Houve reajuste, repactuação ou reequilíbrio?

6. O contrato foi cancelado?

7. Foi integralmente cumprido e encerrado?

8. Foi extinto depois de execução parcial?

9. Foi celebrado neste ano ou apenas continua vigente desde o exercício anterior?

10. Houve simples prorrogação ou também alteração do objeto ou dos quantitativos?

11. Existe termo contratual ou outro instrumento, como nota de empenho, exercendo essa função?

12. Trata-se de contratação direta?

13. O vínculo foi celebrado com a Administração ou com uma empresa privada?

14. A contratante é empresa estatal?

15. A vigência supera um ano?

16. Qual é o valor anual relevante nos termos do art. 4º, § 3º?

17. Qual era a situação de todos esses contratos exatamente na data em que a declaração será prestada?

Somente depois dessas respostas é que deveria começar a soma.

Uma planilha realmente útil deveria possuir, no mínimo, estas colunas:

Contratante | Instrumento | Data da celebração | Vigência | Valor original | Valor atual | Valor anual para o § 3º | Alterações posteriores | Situação atual | Valor considerado para o § 2º | Justificativa

Essa última coluna — “Justificativa” — é especialmente importante.

Se determinada ata de R$ 8 milhões não entrou na soma, a empresa deve conseguir explicar por quê.

Se foi considerado apenas R$ 1,5 milhão em contratações decorrentes dessa ata, isso precisa estar documentado.

Se um contrato de R$ 267.999,00 foi excluído porque foi cancelado, o termo correspondente precisa ser guardado.

Se um contrato de R$ 9 milhões entrou na conta por apenas R$ 3 milhões em razão de sua vigência plurianual e de seu valor anual, a memória de cálculo também precisa estar arquivada.

Ou seja:

a empresa não deveria ter apenas um número final. Deveria conseguir demonstrar como chegou a esse número.

 

18. E não conte apenas com a autodeclaração

Há outro motivo para manter esse controle bem organizado.

A Administração não precisa simplesmente aceitar a declaração apresentada pela empresa e encerrar o assunto.

Os precedentes recentes do TCU mostram que contratos podem ser levantados, datas confrontadas e valores reconstruídos posteriormente.

No Acórdão nº 1.970/2025-Plenário, por exemplo, o Tribunal analisou a situação contratual da empresa, reconheceu a existência de contrato posteriormente cancelado e o desconsiderou na apuração.

No Acórdão nº 2.695/2025-Plenário, o Tribunal rejeitou a tentativa de deslocar a análise para o momento do efetivo recebimento das receitas e se concentrou nos contratos já formalizados no exercício.

E, no Acórdão nº 1.425/2026-Plenário, a controvérsia mostrou justamente que uma empresa pode continuar enquadrada como EPP e, ainda assim, não preencher a condição específica necessária para usufruir do tratamento favorecido naquela licitação.

Portanto, não basta que o operador da plataforma “acredite” que a empresa está dentro do limite.

É necessário que a declaração esteja amparada documentalmente.

 

19. A regra prática que vale guardar

Há uma tendência perigosa de transformar o art. 4º, § 2º, numa pergunta muito simples:

“Quanto minha empresa contratou com o governo neste ano?”

A pergunta correta é mais precisa:

“Quais relações jurídicas celebradas pela minha empresa neste ano devem ser consideradas contratos com a Administração Pública para essa finalidade e qual é o valor juridicamente relevante de cada uma delas na data da declaração?”

Essa diferença muda tudo.

Uma ata não deve ser automaticamente tratada como contrato pelo seu valor máximo.

Um aditivo não deve ser contado como segundo contrato.

Reajuste, repactuação e reequilíbrio não são sinônimos de contratação adicional.

Contrato cancelado pode receber tratamento diferente daquele que foi integralmente executado.

Contrato antigo ainda vigente não se transforma automaticamente em contrato celebrado no exercício atual.

Prorrogação não significa necessariamente nova contratação.

Nota de empenho pode ser apenas documento orçamentário ou, em determinadas hipóteses, exercer a própria função de instrumento contratual.

Contrato privado pode repercutir no enquadramento geral da empresa, mas não se confunde com contrato celebrado com a Administração para o § 2º.

E contratos com vigência superior a um ano exigem a aplicação da regra específica do valor anual prevista no § 3º.

Por isso:

antes de somar, classifique. Antes de declarar, confira. E, quando houver dúvida relevante, documente a interpretação adotada.

Dois erros opostos precisam ser evitados.

A empresa pode somar mais do que deveria e abrir mão de benefícios que ainda poderia utilizar.

Ou pode somar menos do que deveria, declarar indevidamente que observa o art. 4º, § 2º, e criar um risco de responsabilização muito mais sério.

Para uma ME ou EPP que participa regularmente de licitações, esse controle já não deveria ser tratado como tarefa eventual.

Ele precisa fazer parte da rotina.